Ortada son derece ciddi iddialar var. Elbette suçluluğu kesinleşmiş bir mahkeme kararı bulunmadan hiç kimse suçlu ilan edilemez. Ancak masumiyet karinesi, kurumların yönetim ve denetim sorumluluklarının sorgulanmasına engel değildir.
Borsa İstanbul'un genel müdürü hakkında böylesine ağır bir suçlama gündeme gelirken, yıllardır bu kurumu yöneten ve denetlemekle görevli olanlar ne yapıyordu sorusu gündeme gelmeye başladı.
Bir kurumun başarısından yönetim kurulu pay alacak, kurumun başarıları yönetim kurulu başkanına ve üyelerine mal edilecek; ancak ciddi bir soruşturma gündeme geldiğinde bütün sorumluluk genel müdürün üzerine mi bırakılacak? Böyle bir yönetim anlayışı kabul edilebilir mi?
Yönetim kurulu sadece toplantılara katılmak için mi var?
Borsa İstanbul sıradan bir anonim şirket değildir. Milyonlarca yatırımcının tasarruflarının değerlendirildiği, sermaye piyasalarına güvenin kurumsal olarak korunması gereken stratejik bir yapıdır.
Üstelik Borsa İstanbul'un yönetim kurulu üyelerinin görevleri yalnızca toplantılara katılmak, kararları imzalamak ve huzur hakkı almaktan ibaret değildir.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 375'inci maddesi, şirketin üst düzeyde yönetilmesini, gerekli denetim düzeninin kurulmasını ve yöneticilerin faaliyetlerinin üst gözetimini yönetim kurulunun devredilemez görevleri arasında saymaktadır.
Dolayısıyla yönetim kurulu, genel müdürlüğe yetki devrettiğini söyleyerek kendi gözetim yükümlülüğünü bütünüyle ortadan kaldıramaz.
Elbette bu durum yönetim kurulu üyelerinin genel müdüre yöneltilen suçlamalardan kendiliğinden sorumlu oldukları anlamına gelmez. Hukuki sorumluluk için kusur, yükümlülük ihlali ve ilgili kanuni şartlar; ceza sorumluluğu içinse kişisel fiil ve ceza hukuku koşulları ortaya konulmalıdır. Ancak hukuki ve cezai sorumluluğun otomatik olmaması, hesap verme sorumluluğunun bulunmadığı anlamına da gelmez.
Borsa İstanbul Yönetim Kurulu Başkanı Prof. Dr. Erişah Arıcan ve ilgili dönemlerde görev yapan yönetim kurulu üyeleri kamuoyuna açıklama yapmalıdır.
Aşağıdaki sorulara cevap verilmelidir:
- Soruşturmaya konu işlemler hakkında yönetime ne zaman ve hangi bilgiler ulaşmıştır?
- Olağan dışı piyasa hareketleri konusunda hazırlanan raporlar yönetim kuruluna sunulmuş mudur?
- İç denetim mekanizmaları hangi riskleri tespit etmiş, bu riskler karşısında hangi önlemler alınmıştır?
- Yönetim kurulu, genel müdürün faaliyetleri üzerinde yeterli gözetimi sağlayabilmiş midir?
- Herhangi bir ihmal, bilgi saklama veya kontrol zaafı yaşanmış mıdır?
Bu soruların cevapları ortaya konulmadan meseleyi yalnızca bir genel müdürün şahsi soruşturması olarak değerlendirmek eksik kalacaktır.
DDK Başkanı aynı zamanda Borsa İstanbul'un denetiminden sorumluydu!
Meselenin belki de en dikkat çekici yönü Devlet Denetleme Kurulu Başkanı Salih Tanrıkulu'nun geçmişte üstlendiği görevlerdir.
Tanrıkulu, 2 Kasım 2023 tarihinde Borsa İstanbul Yönetim Kurulu üyeliğine seçilmiş, Yönetim Kurulu Başkanvekilliği ve Denetim Komitesi Başkanlığı görevlerini yürütmüştür.
Dahası, Borsa İstanbul'un 2025 yılı Entegre Faaliyet Raporu son derece önemli bilgiler içermektedir.
Rapora göre Salih Tanrıkulu'nun başkanlığındaki Denetim Komitesi 2025 yılında sekiz toplantı gerçekleştirmiştir. Komite, iç denetim çalışma planını onaylamış, iç denetim faaliyetleri hakkında bilgi edinmiş ve hazırlanan denetim ve inceleme raporlarını değerlendirmiştir.
Yine faaliyet raporuna göre Denetim ve Gözetim Kurulu tarafından hazırlanarak genel müdüre sunulan raporların özetleri Denetim Komitesine de iletilmiştir.
Öyleyse;
- Sekiz kez toplanan Denetim Komitesi neyi denetledi, hangi riskleri gördü, hangi riskleri göremedi?
- Soruşturma konusu olaylara ilişkin herhangi bir tespit veya uyarı komiteye ulaşmış mıdır?
- Ulaşmışsa ne yapılmıştır? Ulaşmamışsa iç denetim ve raporlama sisteminin yeterliliği sorgulanmış mıdır?
Daha da önemlisi, Cumhurbaşkanlığı tarafından sermaye piyasalarındaki fon işlemlerinin incelenmesi için görevlendirilen DDK'nın Başkanı, bizzat inceleme konusu olabilecek Borsa İstanbul'un yönetiminde ve denetim mekanizmasında daha önce görev almış bir isimdir.
Burada ciddi bir tarafsızlık ve çıkar çatışması riski bulunmaktadır.
Bu geçmiş görev, Tanrıkulu'nun mutlaka bir usulsüzlük yaptığı veya incelemenin tarafsız yürütülemeyeceği anlamına gelmez. Ancak denetimin güvenilirliği yalnızca tarafsız olmakla değil, tarafsızlığa yönelik makul kuşkuları gidermekle de sağlanır.
Denetimi yapanların geçmiş yönetim faaliyetleri de denetimin konusu olabilecekse, denetimin bağımsızlığına ilişkin güvenceler açıkça ortaya konulmalıdır.
Denetim raporları ne işe yaradı?
Borsa İstanbul'un 2025 Faaliyet Raporu'nda dikkat çekici başka bir bilgi daha bulunmaktadır.
Etik İlkeler Yönergesi kapsamında birimlerden olası veya gerçekleşmiş uyumsuzluklara ilişkin bilgi ve belge talep edilmiş; alınan geri bildirimlerde bu yönde herhangi bir bilgi veya belge bulunmadığı belirtilmiştir.
Bu açıklama, o dönemde hiçbir usulsüzlük bulunmadığını kanıtlamaz. Ancak iç kontrol ve bildirim sisteminin ne ölçüde etkili çalıştığının araştırılmasını gerekli kılar.
Bir tarafta faaliyet raporlarında anlatılan kurumsal yönetim, risk kontrolü ve denetim mekanizmaları; diğer tarafta üst yönetim hakkında yürütülen ciddi bir adli soruşturma bulunmaktadır.
Denetim sisteminin başarısı hazırlanan rapor sayısıyla değil, riskleri zamanında tespit etme ve gerekli önlemleri alma kapasitesiyle ölçülür.
Bu nedenle yalnızca genel müdürün işlemleri değil, bu işlemlerin gerçekleştirildiği dönemdeki kontrol sistemlerinin yeterliliği de incelenmelidir.
Bundan sonraki süreçle ilgili önerilerimiz
1- Öncelikle Borsa İstanbul'un ilgili dönemlerde görev yapan yönetim kurulu üyelerinin, denetim komitelerinin ve üst yönetiminin faaliyetleri bağımsız bir kurumsal incelemeye tabi tutulmalıdır.
2- İkinci olarak, sermaye piyasalarında şüpheli işlemlere ilişkin Borsa İstanbul tarafından hazırlanan raporlar ile Sermaye Piyasası Kuruluna yapılan bildirimlerin tarihleri, içerikleri ve bunlara karşı alınan önlemler karşılaştırılmalıdır.
3- Üçüncü olarak, DDK Başkanı'nın geçmişte Borsa İstanbul yönetiminde bulunması nedeniyle doğabilecek çıkar çatışması riskleri giderilmeli; kendi görev dönemine ilişkin incelemelerde görev almaması ve bu bölümün bağımsız biçimde değerlendirilmesi sağlanmalıdır.
4- Dördüncü olarak, iç denetim ve risk yönetimi mekanizmalarının gerçekten işleyip işlemediği araştırılmalı; somut ihmal, kusur veya mevzuata aykırılık tespit edilmesi halinde ilgililerin sorumluluğuna gidilmelidir.
5- Son olarak, Borsa İstanbul Yönetim Kurulu kamuoyuna kapsamlı bir açıklama yapmalı ve yatırımcıların kuruma duyduğu güveni yeniden tesis edecek somut adımları ortaya koymalıdır.
Borsa İstanbul'da genel müdür değişebilir. Yönetim kurulu üyeleri değişebilir. Ancak sermaye piyasalarına duyulan güvenin kaybedilmesinin bedeli çok daha ağırdır.
Burada mesele yalnızca bir kişinin yargılanması değildir. Mesele, Türkiye'nin en önemli finans kurumlarından birinin nasıl yönetildiği, nasıl denetlendiği ve hesap verme mekanizmalarının nasıl çalıştığıdır.
Başarıya herkes ortak oluyorsa, başarısızlığın ve denetim zaaflarının hesabı da ilgililerden sorulmalıdır.
Genel müdür hakkında soruşturma yürütülürken yönetim kurulunun faaliyetlerinin hiç sorgulanmaması, kurumsal hesap verebilirlik açısından ciddi bir eksiklik olacaktır.
Unutulmamalıdır ki yönetim kurulu üyeliği yalnızca yetki ve unvan değil, aynı zamanda sorumluluk gerektirir.
Cevap bekleyen en kritik soru ise genel müdürün hesap verdiği bir süreçte, yönetim kurulundan kim, hangi konuda hesap verecek?
